中央企业的合规管理不是从零起点建设合规管理体系，是在现有合规管理状态下，比照《中央企业合规管理办法》和国际、国家合规管理体系标准要求，进行合规管理体系建设情况的“盘点”，查漏补缺，提升合规层级，适应企业发展战略与发展目标，同时，动态更新，保持合规管理体系的最新有效状态。

中央企业特点

一、涉及业务领域多

中央企业的业务领域多，概括起来是：一是聚集在某行业领域，基本是覆盖该行业的全产业链业务领域，比如中交、中铁建工集团；二是涉及多元业务领域，比如华润集团，涉及七个业务领域。

二、管理链条长

中央企业均为国际、国内特大型企业，在管理层级上基本达到五级。到2021年底，中央企业法人层级5级以内企业已超过70%；97家中央企业集团管理层级全部控制在5级以内。

三、人数多市场面广

中央企业员工人数比较庞大，以万、十万、几十万计算，一般服务于全国市场和国际市场，尽管内部由多个独立法人公司各自分片管理，但都是在同一个央企品牌下，麾下某一个法人公司的人员履职行为与其上面的央企品牌形象息息相关。

四、生产经营管理组织体系比较健全

中央企业都有比较完善的治理机构、经营管理层、业务、职能管理部门，董事会实施专职外部董事制度，部门内有比较固定、完善的定岗定编和岗位职责说明书。

五、生产经营管理制度体系比较完备

中央企业都有比较完善的投资、技术研发、市场拓展、销售、采购、生产、人事、财务、企划等业务和职能管理制度体系。

六、内部监督体系比较完善

中央企业内部都设立有审计、纪检、监察、巡察、、安全监督、质量监督、或内控风控等专业监督控制部门或岗位，同时也制定发布了比较完善的审计、纪检、监察、巡察、安全监督、质量监督、或内控风控等方面的专业监督制度。

七、企业品牌、文化、意识形态管理体系比较系统

中央企业内部都设立有企业文化、信访、宣传和党建、工会、共青团等工作部门，对企业的文化建设、信访管理、品牌宣传和党建带领企业发展、发挥员工参与企业管理作用、青年培养等方面均有比较齐全的制度安排。

八、对下管控多为下沉管一级

中央企业的内部管控一般为矩阵式管控体系，既要接受本级直接领导的行政管理和业务、职能领导，又要接受上级业务、职能主管部门的条线系统管理与指导，业务管理标准归上级业务、职能主管部门制定，具体的业务、职能执行领导与管理归本级直接领导管理。

业务、职能管理权限分布在各个管理层级，管控一般为层层下沉管控一级，一级管一级。

中央企业合规管理提升方向

一、合规管理要更加系统体系化

中央企业在启动合规管理体系建设前，或多或少是有合规管理的，但是这样的合规管理没有进行过系统、体系化的策划，没有详细进行过业务活动的盘点、梳理，逐一识别确定对应的合规义务和评估合规风险，在合规管控措施上，没有与风险等级匹配和设计，许多还是处于遵守法律法规层面上，企业内部各部门合规管理是一种水平有高低、企业各部门自觉自发在实施的，难免会有遗漏，因此，下一步，央企的合规管理要朝着系统化、体系化方向加强。

二、从满足企业发展战略和目标要求出发提升合规管理层级

从标准ISO37301列出的不合规后果看，企业合规管理品质可以有以下这样几个层级：

一星级：刑事合规，企业生产经营遵守了《刑法修正案十一》上适用企业的量刑标准底线。

二星级：民事合规，企业生产经营没有侵犯《民法典》上规定的民事主体各项权利，严格履行了《民法典》的各项义务要求。

三星级：行政合规，企业生产经营遵守了市场、行业监管机构的行政、产业监管政策和要求。

四星级：道德合规，企业生产经营遵守了社会公序良俗、道德规范。

五星级：价值合规，企业生产经营认真履行社会责任，贯彻、遵守和维护社会积极向上、正向的价值理念与社会文明，致力于环境生态文明长期保护和企业治理稳健安全的长期成功发展，至少包含ESG方面的合规要求。

企业合规层级直接反映本企业生产经营的商业文明程度和优化营商环境的贡献水平。

中央企业自身规模特征和发展战略、发展目标决定了央企应建立“五星级”——追求价值合规的合规管理体系，做ESG的合规标杆。现实实践中，从一些央企的项目管理实际做法状态看，目前的合规管理层级与企业发展战略、发展目标还不匹配，有待提升。

三、将合规要求与管控措施嵌入流程和岗位

合规要求包括合规义务和合规管控措施、管控技术，大多数的央企都发布了合规管理办法、合规管理手册和多个业务合规指引，这些多以单独的文件存在业务合规指引，下一步合规管理改进的工作方向是：改变业务合规指引与企业的业务管理体系处于分离的状态，与业务管理流程、岗位履职很好关联起来，确保业务在执行过程中，合规要求与业务管理体系融合。中央企业要让合规管理体系真正落地，进入岗位、进入流程是改进方向。

四、中央企业合规管理要做市场表率

总书记指出：“国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量”，国有企业，必须牢记“国之大者”，央企更是如此。2017年10月18日，总书记在十九大报告中强调，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。这已经不同于之前的人民日益增长的物质文化需要同落后的社会生产之间的矛盾，首次提出中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。由于央企的社会责任和“国之大者”使命，以人民利益至上，央企应做市场主体中合规管理的典范和学习标杆，要做ESG合规的市场表率，并与国际接轨，合规应该是央企成为世界一流企业的核心竞争软实力。

中央企业如何实现合规管理系统化、体系化

中央企业有必要进行一次合规管理体系建设全过程“盘点”，即按照如下的“企业合规管理体系建设全流程示意图”，进行本企业合规管理体系情况的初始化建设梳理，有的，保持，缺的，补上，不合适的，修正。

中央企业要定期运行与持续改进一次合规管理体系

中央企业面对的市场和内外环境、利益相关方的变化比其他企业的变化都要“巨大”，因此，中央企业的合规管理体系要保持最新有效的状态，很有必要定期地运行一次企业合规管理体系运行与持续改进流程，如下示意图所示。