7月14日，万香科技上会被否，内控问题再次引起监管质疑，据统计，今年被否的8家创业板企业中，有5家公司上会审核问题中提及内控问题。

实控人行贿危及企业核心内控，万香科技被否

万香科技的内控问题主要体现在行政处罚及贿赂事项，上市委在审核问询中提到，发行人实际控制人、时任高管、核心人员存在多次行贿行为且报告期内仍有发生，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行、是否存在重大缺陷、能否合理保证公司合法合规。

在ipo排队企业中，万香科技不算优等生，问题颇多，实际控制人认定，双高问题，业绩下滑，行政处罚等。但在以信息披露为中心的注册制下，只要不影响发行条件，且在招股说明书中进行了充分披露、充分揭示风险，有上述瑕疵的企业依然可以过会，此前已有成功案例。万香科技被否或可归结为，行贿问题触犯到上市委在企业内控审核的底线。

在三轮问询中，第一个问题就是行政处罚及贿赂事项，发行人及其实际控制人、董监高等存在行贿事实及海事局、海关等行政处罚。监管要求发行人，说明发行人相关内部控制是否健全、运行是否有效，行贿行为是否对发行人资产、业务合规性存在重大不利影响；说明王海平案件是否导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪等风险；说明认为相关行政处罚所对应事项“不属于重大违法违规行为”的具体依据及其充分性。

企业内控成上市委重点关注问题

内控问题已成为企业被否的主要原因之一，据统计，今年被否的8家创业板企业中，有5家公司上会审核问题中提及内控问题。

审核关注三大问题

有关拟上市企业内部控制建设制度，监管作出了规定，并将其列为上市发行条件，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

从IPO被否案例看，监管对发行人内部控制审核更强调实质重于形式，主要关注，会计基础规范、关联方及资金往来、生产经营合法等问题。以下将通过具体案例进行分析：

1、主要会计基础规范

（1）北农大：报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果。

（2）亚洲渔港：发行人在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。

（3）九州风神：发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行。

分析：

企业是否建立良好的会计基础规范，关系到能否公允反映企业财务状况和经营成果，是企业内部控制建设的重要组成内容之一。在上市申报前，企业需要仔细梳理和审查包括资金内部控制、采购内部控制、存货内部控制、销售内部控制、预算内部控制、成本费用内部控制、合同协议内部控制、子公司管理内部控制、并购内部控制实施情况，若发现问题，需要及时整改。

2、关联方及资金往来

（1）红星美羚：经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1,400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行。

（2）华泰永创：发行人对应收款项坏账准备的会计处理、第三方付款性质的解释不够充分、合理，报告期内发行人关联交易相关内部控制制度未得到有效执行。

分析：

对关联交易的审核，监管重点关注交易的公允性及发行人相关业务独立性的影响。不公允的关联交易常常和内幕交易联系在一起，尤其是与实控人有关的交易，这也是近年来证监会证券执法严厉打击的涉案类型。企业要健全公司治理制度规则，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任。

3、生产经营合法等问题

（1）华夏万卷：发行人产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规。

（2）速达股份：请发行人补充披露维修与再制造合同中与售后质量保证、事故责任划分、追偿机制、纠纷处置相关的条款或安排，是否存在因客户发生煤炭事故，相关方追究发行人责任和被处罚的风险。      

分析：

企业建立内部控制制度的重要功能之一，就是避免发生生产经营违规问题。对不同行业领域的企业，经营违规的表现形式不一样，监管在审核中主要关注，相关行政处罚所对应事项是否属于“属于重大违法违规行为”。企业在生产经营过程中，要加强企业内部管理，保证企业经营合法合规，避免发生上述影响实质审核的事情。