上周六，证监会官网发布证监会副主席王建军在中国上市公司协会年会暨2023中国上市公司峰会上的讲话。
在其看来，提高上市公司质量需要长抓不懈。当前，上市公司面临的内外部环境发生深刻变化，持续提高上市公司质量压力与挑战不小。
坚持市场化法治化国际化，坚持存量与增量并重、治标与治本相结合，深入推进公司治理专项行动。
王建军强调，财务造假是资本市场的一大顽疾，不仅严重破坏市场诚信基础，也影响上市公司整体形象，必须从严惩治。将健全防范打击财务造假的长效机制，针对严重舞弊、资金占用等重点问题，开展专项治理，加强线索发现、检查、处置的全流程监管。要强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度，对参与造假的其它主体一并纳入打击追责的范围，打破造假的生态圈。此外，提高上市公司质量是一项复杂的系统工程，但上市公司自身是内因，是责任主体，也是最终受益者。各上市公司要深刻认识提高质量是自身责无旁贷的重要使命，主动扛起自我规范、自我提高、自我完善的责任，牢记“四个敬畏”，守牢“四条底线”，勇于担当、主动作为，真正成为各类企业中的“优等生”。
1、 部分上市公司创新发展和转型升级面临新的挑战，经营压力加大，一些违法违规行为容易“死灰复燃”，这些无疑会增加提高上市公司质量的工作难度。2、 要科学设计监管法规体系，有效衔接《公司法》、《证券法》，推动出台上市公司监管条例，通过“补齐一批、修改一批、理顺一批”，对现有规则进行整体性重构，不断提升上市公司监管法规的体系化、规范化、科学化水平。3、 强化“关键少数”治理意识，加强内部监督制约，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导各类主体有效参与公司治理，推动上市公司治理再上新台阶。4、 完善全面注册制下的信息披露制度，强化信息披露一致性监管，提高信息披露质量，打造更加公开、透明、可信的上市公司。5、 落实新一轮深化国资国企改革部署，提高国有控股上市公司竞争力；营造公平竞争的市场环境，支持民营上市公司发展壮大，充分激发各类经营主体活力。6、 深化分类监管，巩固风险公司压降成效。严格退市监管，持续畅通多元化退出渠道。7、 将健全防范打击财务造假的长效机制，针对严重舞弊、资金占用等重点问题，开展专项治理，加强线索发现、检查、处置的全流程监管。强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度，对参与造假的其它主体一并纳入打击追责的范围，打破造假的生态圈。8、 提高上市公司质量是一项复杂的系统工程，但上市公司自身是内因，是责任主体，也是最终受益者。要不造假，个别公司编故事、做假账、搞虚假披露，严重损害市场信心，也毁掉了自身荣誉、自身发展。在这个问题上，各上市公司一定要警醒，要算大账、算长远账，牢牢守住底线。
资本市场要发挥好“晴雨表”功能，证监会将从四个方面进行完善，具体内容如下：一要固本强基，构建好用管用的法规制度体系。经过前期的整合，上市公司监管制度“数量”大幅精简，但仍然存在法规体系不够健全、规则层级不尽合理等问题，制约了相关制度的作用发挥，这迫切需要我们在提升制度规则“质量”上下功夫。要科学设计监管法规体系，有效衔接《公司法》《证券法》，推动出台上市公司监管条例，通过“补齐一批、修改一批、理顺一批”，对现有规则进行整体性重构，不断提升上市公司监管法规的体系化、规范化、科学化水平。二要聚焦问题，规范公司治理和信息披露。良好的公司治理和规范的信息披露是高质量上市公司的重要标志，也是提高上市公司质量的重要抓手。要大力抓好公司治理监管，以最佳实践案例创建为抓手，深入开展公司治理成效提升活动，强化“关键少数”治理意识，加强内部监督制约，健全上市公司业绩说明会常态化机制，积极引导各类主体有效参与公司治理，推动上市公司治理再上新台阶。三要树牢导向，培育优胜劣汰的市场生态。提高上市公司质量，既要抓好增量优化，也要抓好存量提升。要推动全面实行股票发行注册制走深走实，严格把好市场入口关，不断增强制度适应性，引导市场资源更多向科技创新企业倾斜，更好服务国家创新驱动发展战略。优化并购重组、股权激励等制度安排，支持优质上市公司发展壮大。四要惩防结合，从严打击财务造假。财务造假是资本市场的一大顽疾，不仅严重破坏市场诚信基础，也影响上市公司整体形象，必须从严惩治。证监会将健全防范打击财务造假的长效机制，针对严重舞弊、资金占用等重点问题，开展专项治理，加强线索发现、检查、处置的全流程监管。强化财务造假案件的行刑衔接，加大对“关键少数”和中介机构的立体化追责力度，对参与造假的其它主体一并纳入打击追责的范围，打破造假的生态圈。
与此同时，王建军在会上还对上市公司发展提出五点最新要求：一是不造假。资本市场要健康繁荣，没有“真”的基础，市场信任、信心和发展就无从谈起。信息披露是资本市场的生命线，提高上市公司质量首先要解决信息披露真实性的问题。一个好的上市公司，一个负责任的实控人、大股东，就必须讲真话、做真账，不操纵业绩，不欺骗市场，不误导投资者。这是底线，不是高要求。二是不背信。与普通企业不同，上市公司具有很强的公众属性，必须树牢上市公司姓“公”的意识，敬畏法治、敬畏规则。要倍加珍惜和敬畏这份信任，忠实履行信义义务，强化诚信契约精神，重视业绩承诺履行，不做侵占资金、违规担保、利益输送等任何背信损害上市公司利益的事情，要把全部精力放到搞好经营、提升业绩上，要对得起广大投资者的信任。背信损害上市公司利益是刑事犯罪，违反的，必将受到严惩。三是强主业。主业突出、业绩优良是上市公司高质量发展的体现，也是赢得投资者青睐、赢得市场地位的关键所在。要有强烈的实业报国情怀，扎根实体、苦练内功，聚焦主业、做精专业，踏踏实实把自己的事办好、把企业经营好。四是谋创新。创新是引领发展的第一动力。上市公司作为要素集成中心、成果转化中心，要主动站位国家发展战略需要，用好资本市场这个“助推器”“催化剂”。五是重回报。提高上市公司质量，是对投资者最好的保护。实控人、大股东要始终敬畏投资者、尊重投资者、保护投资者，保持好“上市”初心，牢记上市不是终点，而是高质量发展的新起点。基于《内部控制规范》《配套指引》《财务报告内控通知》和《中央企业内控通知》的规定，我们结合上市公司及相关责任人因内控问题被中国证监会及其派出机构监管的典型案例，归纳整理了监管机构关注的内控问题监管要点，以供大家参考借鉴。健全的公司层面治理结构是内部控制有效运行的重要保证，公司层面治理结构包括上市公司对子公司的管理控制、人力资源管理控制、社会责任、企业文化等，其中上市公司对子公司的管理控制是重点所在。上市公司对子公司管控不足，内控制度存在重大缺陷而被监管的案例如下：经中国证监会北京监管局检查发现，公司2018年部分项目收入不符合《企业会计准则第14号——收入》规定的确认条件，导致公司于2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。公司2018年年报财务信息披露不准确。公司未能对收购子公司进行有效整合，缺少对子公司项目管控、预付资金管理与监督等关键控制环节，内控设计层面存在缺陷。另外子公司部分项目预算调整、合同签订未经母公司层面审批，不符合公司《合同审批流程及管理制度》的相关规定，内控执行层面存在缺陷。公司在对子公司管理、预付款及投资款管控、项目管理等方面存在重大问题。公司2018年年报中内控自我评价报告部分披露财务报告重要缺陷数量为0个，该信息披露不准确。2020年11月27日，中国证监会北京监管局对公司及公司高管三人出具警示函。经中国证监会山西监管局检查发现，公司存在以下违规事项：公司治理、内部控制存在重大缺陷。香港环球易购电子商务有限公司处置2019年26.45亿元、2020年17.79亿元存货无原始单据且审批手续不完善，《子公司管理制度》未能有效执行。公司未对香港环球实现有效管控。2020年10月-12月，香港环球易购电子商务有限公司“ERS费用报销系统-PRODUCT”系统发生多笔处置报废存货的申请与审批流程，处置报废存货金额合计为17.79亿元，占公司2019年末总资产比例为16.93%、净资产比例为38.99%。上述事项未按照公司《子公司管理制度》履行审议程序，无原始单据且审批手续不完善。公司对原子公司帕拓逊管控不足。2020年度，深圳前海帕拓逊网络技术有限公司通过签署《管理服务合同》的形式分别向公司董事长兼总经理邓少炜及董事刘永成发放高额税前奖金。公司未对该薪酬激励方案及发放奖金等事项进行有效控制。2022年1月5日，中国证监会山西监管局对公司采取责令改正的监管措施。根据《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条和《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》第六条的规定，企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项；企业应当按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍。上市公司KJT违反了上述规定，在公司治理、内部控制方面存在重大缺陷、对部分子公司未能实施有效管控、财务管理不完善，反映出公司在规范运作方面存在问题。上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征、执行过程等的基础上，督促其建立内部控制制度。业务活动层面的内控主要包括：供应商管理、预算管理、收支业务管理、购销业务管理、资产管理、项目管理和合同管理等，其范围覆盖了上市公司所有参与经济活动的部门。上市公司因不同业务活动的内部控制存在重大缺陷而被监管的案例如下：经中国证监会新疆证监局检查发现，公司在内部控制方面，未对承诺事项实际完成情况保持必要的关注。大一互联原股东为完成应收账款收回的补偿约定，代部分客户结清与大一互联的交易款项。公司因内控管理不到位，未及时发现大一互联实际未完成应收账款收回约定情况，也未及时督促原股东履行补偿约定。供应商管理相关内控不完善。沃驰科技预付广告款项相关内控不健全，未对部分未消费的广告费进行跟踪管理，存在与个别广告商对接人员离职而与该广告商的沟通及商务关系中断，相关预付广告费长时间未能收回或消耗使用情形。此外，公司还存在部分业务合同签署不规范、部分信息披露的内部审批流程晚于实际公告时间、个别内幕信息登记表中人员所属单位填报有误等情形。2023年2月2日，中国证监会新疆监管局对公司采取责令改正的监管措施。根据《企业内部控制应用指引第7号—采购业务》第十三条第四款的相关规定，企业应当合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。”
上市公司LAJS与供应商之间存在大额预付账款，对公司日常经营活动和营运资金正常流转产生一定的消极影响，并且也容易被监管部门的关注是否存在关联方非经营性资金占用的情况。经中国证监会北京证监局检查发现，公司存在合同管理部分审批权限不清晰、部分采购环节和重大购房事项的内控有效性不足等问题，业务管理及风险控制存在缺陷，不符合《企业内部控制基本规范》第三十六的规定。2022年10月22日，中国证监会北京证监局对公司采取责令改正的行政监管措施。经中国证监会大连监管局现场检查发现公司内部控制合同未全面履行或监控不当，成大钢铁与河北某钢铁集团之间的销售合同明确约定有违约条款。对方的付款时间明显超过了合同约定的违约期限，成大钢铁未严格按照合同约定要求对方履行合同义务。存货管控不规范，成大钢铁租用河北某钢铁集团场内仓库存放存货，成大钢铁负责对该仓库的管理以及办理存货出库。该仓库存货出库手续不完整。新疆宝明矿业有限公司（以下简称新疆宝明）存货管控不规范。新疆宝明油页岩筛末与油页岩末矿是两种不同矿产物，但新疆宝明以“油页岩末矿”作为品名对外销售油页岩筛末，两种矿产物名称相同，易造成存货管理、使用混淆。中国证监会大连监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。根据《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第十二条、《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第二条的相关规定，上市公司应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致；上市公司应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款应收票据、预收账款等往来款项；上市公司应当指定专人通过函证等方式，定期与客户核对应收账款应收票据、预收账款等往来款项。根据《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》第五条的规定，上市公司应当采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。经中国证监会辽宁监管局现场检查发现，公司存在以下问题：内部控制制度执行不到位，公司未按照《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的要求，严格执行子公司年度工作报告和计划程序。合同管理不规范，采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据。部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章。2022年1月25日，中国证监会辽宁监管局决定对公司采取责令改正的监管措施。根据《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条、《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》第六条的规定，上市公司应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行；合同生效后，上市公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。上市公司在销售合同订立前，应当与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。重大的销售业务谈判应当吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录，销售合同应当明确双方的权利和义务，审批人员应当对销售合同草案进行严格审核。重要的销售合同，应当征询法律顾问或专家的意见。资金层面的内部控制主要体现在资金筹资管理、资金投资管理、营运资金管理、票据管理等方面。上市公司资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占，存在抽逃资金或遭受欺诈的可能。上市公司对资金出借事项的内控制度存在重大缺陷，被监管机构给予监管措施的案例如下：
经中国证监会北京监管局检查发现，公司于2022年4月15日披露2021年度业绩快报、业绩预告更正公告，对前期披露数据进行修正。公司未能审慎确认收入和利润，导致信息披露不准确。2021年9月，公司向陕西龙寰招标有限公司出借资金600万元，借款期限自2021年9月1日至2021年12月31日止，借款年利率3%。后该借款展期至2022年4月30日，借款年利率调整为4.4%。2022年4月,公司收回借款本息。该资金出借事项由公司董事长个人签批决定，反映出公司内控机制存在问题。2022年8月25日，中国证监会北京监管局对公司及董事长、财务负责人采取责令改正的行政监管措施。
